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??樂居財經 林振興 發自北京
??延遲五天后，深交所終于等來陽光股份的一紙回復。
??4月9日晚間，陽光股份（000608.SZ）發布公告，披露了公司第一大股東ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.(簡稱EPDP)籌劃轉讓公司股權的原因，具體籌劃日程表等問題。
??一周多前，EPDP欲將陽光股份的控制權再次拋給京基集團，轉讓其持有的陽光股份29.12%股份。如若交易成功，京基集團就可以直接入主，名正言順成為第一大股東。
??京基集團此次將目標直指陽光股份的控股股東之位，這和一年多前“陽光股份反向收購京基百納”的迂回方式很不一樣，由大股東直接通過股權轉讓的形式進行。但在外界看來，無論用何種方式上演股權交易大戲都殊途同歸，京基集團的根本目的只有一個——為登陸資本市場做準備。
??陳華再謀資本局
??京基集團雖未上市，但在資本市場中頗為活躍，一直都是深圳地產圈的話題中心。去年底，陳華完成對*ST康達要約收購、結束長達5年股權之爭，便馬不停蹄在A股市場尋覓新對象。
??作為京基集團的創始人，陳華以擅長“總統營銷”出名，其打造的京基100大廈一度是深圳最高的地標建筑。此次，他將目光鎖定于“無主狀態”的陽光股份。
??曾經有過涉足廣東市場的陽光股份，如今卻和深圳地產土豪發生了微妙的交集。3月21日，京基集團及EPDP代表在深圳秘密召開會議，商討股權轉讓事宜。此后的十天里，雙方進行了多輪溝通及談判。
??EPDP認為京基集團的報價符合其自身回報要求，對方有能力完成本次股份轉讓,甚至沒有對其財務狀況、收購資金來源、收購意圖進行背景調查。據悉，京基集團 2018 年度總資產不低于500億元、營業收入不低于30億元。
??而陳華卻對陽光股份了如指掌，2016年10月，他曾委派時任京基集團審計部經理的龍英對陽光股份的盡調工作，包括北京、上海、天津、成都這些陽光股份的布局重鎮。
??3 月 28 日，EPDP 與京基集團就本次股份轉讓的基本條件達成一致，進入定稿協議階段，但由于EPDP上層股東結構復雜，故預計將于4月1日完成正式協議的簽署。
??然而愚人節當天，雙方卻未簽署正式股份轉讓協議，核心分歧為股權交割涉及的外匯風險。由于EPDP提出若本次股份轉讓完稅后的全部價款未能于8月30日前辦理完畢外匯手續并匯出至該方境外賬戶的，則盡管相關股份已經完成過戶登記，EPDP仍有權終止股份轉讓協議及沒收定金，而京基集團則認為相關外匯風險不應由其承擔。
??截止發稿，雙方尚未簽署框架協議，交易仍在談判協商中，存在不確定性。
??目前，陽光股份業績堪憂。2018年報顯示，公司營收凈利雙降，營收2.89億元，同比下降45.95%；凈利潤1146.40萬元，同比下降92.48%；扣非凈利潤為-1.12億元，同比下降190.08%。以扣非凈利計算，它已連續虧損4年。
??連年虧損的陽光股份為何成為陳華一直覬覦的對象？從借殼角度來看，由于無實控人，股權分散，且市值較小，為55.94億元，外來資本奪取控制權的成本較低，無疑給了資本運作諸多想象空間。
??四年前，陽光股份通過定增引入的戰略投資者——新加坡政府產業投資有限公司下屬全資子公司Recosia Shine Pte Ltd將所持陽光股份大股東Reco Shine(2016年更名為Eternal Prosperity)的100%股權被轉讓給領大有限公司。
??通過此次股權受讓，領大有限公司間接控制了陽光股份29.12%的股權，為陽光股份第一大股東。領大的股東為有限合伙企業，實際出資人成謎，但其普通合伙人卻由唐軍、楊寧、李國平三位管理層控制。而陽光股份新選舉的董事唐軍、李國平、張締江亦為其第一大股東EPDP的現任董事。
??陽光股份雖聲稱“無主”，但實際上卻可以說是唐軍的一言堂，他主導了陽光股份歷次重大的股權變更，與企業關系頗深，1995年起就擔任陽光房地產總經理，自陽光股份1997年上市至今一直是上市公司的董事長。
??知情人士透露，正是由于唐軍等高管不想放棄公司的控制權，才導致陽光股份多次重組無果。但另一方面，此類企業也是希望引入投資者，以此改善公司業績。
??“親”京基 “遠”旭輝
??陳華也不是第一次籌謀陽光股份，他與陽光股份董事長唐軍的資本情緣可以追溯至2016年的夏日，彼時，雙方開始了重組的首次商談。
??經數月磋商和盡調研究，陳華有了初步想法，表示有意向收購持有陽光股份29.12%股權的一家境外公司，這家境外公司正是陽光股份的第一大股東EPDP。
??然而，2016年底，陳華的合作思路發生變化，一改收購境外公司做法，開始著手對子公司京基百納和京基物業進行規范梳理。而唐軍也多次前往了解京基百納，與陳華討論陽光股份收購京基百納的具體方式。
??2017年，陽光股份擬現金收購京基集團旗下全資子公司京基百納。而采用現金方式，收購一家潛在價值超過自身資產規模的商管公司，交易細節耐人尋味。
??根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，100%現金支付的并購，無需證監會審核。市場人士認為，當時京基應該是想通過這筆交易來提前注入部分業務，而后再考慮增持甚至入主。
??這場“蛇吞象”的交易并不被市場看好，最終因雙方對標的資產的估值分歧而無疾而終。京基百納和陽光股份的交易雖然未能成交，但卻讓陳華和唐軍產生了足夠的交際。兩次操作的路徑雖有不同，目標卻殊途同歸，陳華無外乎是想拿下陽光股份這個殼資源。
??哪里有殼資源，哪里就有“搶殼”的欲望。陽光股份的“殼資源”價值并非只有陳華發現，其它資本也陸續發動過攻勢，包括中信、旭輝都與陽光股份進行交易。
??其中，旭輝控股旗下子公司上海永磐實業有限公司（下稱上海永磐）在2016年兩度舉牌陽光股份，截至目前，上海永磐持有陽光股份12.25%股權，為其第二大股東。對于增持原因，永磐實業表示，系出于對公司未來業務發展前景的看好。
??今年3月旭輝業績會上，林峰再次強調，“增持陽光股份，只是參股的一家公司，從來沒有考慮用陽光股份回A，而是為公司做經營管理。”
??不同于戰略合作的方式，并購者通常不受目標公司的歡迎，陽光股份管理層將旭輝視為敲門的“野蠻人”，一度想拒之門外。對核心管理層來說，如果旭輝一旦占有絕對控制權的話，必然會對其產生重大的影響。
??在陽光股份2019年開年第一場股東大會中，旭輝表達了深層訴求，曾謀求進入陽光股份董事會，將其方3名非獨立董事、2名獨立董事置入陽光股份，以及提出關于修訂陽光股份《公司章程》、將陽光股份董事會非獨立董事的席位由4席增加至6席等議案。
??不過，在2月18陽光股份股東大會上，旭輝方的上述決議均遭否決。陽光股份曾毫不客氣回應稱，公司認為不排除其謀求上市公司控制權的可能。
??事實上，將旭輝排斥在董事會外的投票不僅包括公司第一大股東還有第三大股東北京燕趙房地產開發有限公司（簡稱北京燕趙），其持有6.61%股權。對此，有投資者懷疑兩者隱瞞了一致行動人的關系。
??對于上述質疑，公司并未在年報中進行披露和澄清。值得關注的是，第三大股東北京燕趙董事長劉建圖則被選舉為公司第八屆監事會非職工代表監事。
??旭輝在董事會上吃“閉門羹”，進入陽光股份決策層的機會變得愈加渺茫。而此次EPDP的主動示愛，使得局面更加撲朔迷離。
??但是，即便入股陽光股份，京基集團的阻力也并不小。一方面，上市公司相關監管仍趨嚴；另一方面，旭輝或許并不會輕易讓京基奪得主要股東身份。樂居財經致電旭輝，詢問后續是否還會增持，截至發稿，暫未收到回復。
??陽光股份并非京基集團在A股的唯一落子。和*ST康達一樣，如果重組完成，陳華將手握兩個“殼”，那么京基集團與陽光股份之間也將存在同業競爭。
??陽光股份此次回應深交所稱，其正在逐步退出房地產開發業務，近幾年來沒有開發新的樓盤，公司未來業務將主要聚焦在京津滬地區不良、低效資產的收購、改造、提升和退出，通過輕資產模式實現公司價值。
??京基集團則官方回應稱，本次收購主要是基于對陽光股份未來業務發展前景的認同。陽光股份主要定位于投資性房地產出租與資產管理，而京基集團在商業經營與管理方面擁有豐富經驗，雙方業務互補和協同效益明顯，本次收購有利于進一步擴寬上市公司在商業經營與管理領域的業務，提升上市公司主營業務的競爭力。
??然而，明眼人都知曉其“醉翁之意不在酒”，陳華似有把商業地產業務拆分注入陽光股份之意。
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